AVVISO IMPORTANTE: FCA PRESENTA UNA PROPOSTA PER UNA IMPORTANTE FUSIONE CON GROUPE RENAULT

FCA PRESENTA UNA PROPOSTA PER UNA IMPORTANTE FUSIONE
CON GROUPE RENAULT PER CREARE UNO DEI PRINCIPALI
GRUPPI AUTOMOBILISTICI AL MONDO
 La Società risultante dalla fusione sarà detenuta per il 50% dagli azionisti di
FCA e per il 50% dagli azionisti di Groupe Renault, una struttura di
governance paritetica e una maggioranza di consiglieri indipendenti
 La fusione porterà alla nascita del terzo più grande Original Equipment
Manufacturer (OEM) con 8,7 milioni di veicoli venduti e una forte presenza di
mercato nelle regioni e nei segmenti chiave
 Il portafoglio di marchi ampio e complementare fornirebbe una copertura
completa del mercato, dal segmento luxury fino al mainstream
 La Società risultante diventerebbe un leader mondiale nel settore
automobilistico in rapida evoluzione con un forte posizionamento nelle
nuove tecnologie inclusi i veicoli elettrici e quelli a guida autonoma
 La fusione non comporterà nessuna chiusura di stabilimenti
 Stimati oltre € 5 miliardi di sinergie run-rate annuali in aggiunta alle sinergie
esistenti nell’Alleanza Renault-Nissan-Mitsubishi (“Alleanza”)
 Un solido bilancio combinato che consente una allocazione flessibile del
capitale e una solida politica di dividendi
 Significativi benefici per gli altri partner dell’Alleanza, incluso ~ €1 miliardo
di sinergie run-rate aggiuntive stimate

Fiat Chrysler Automobiles N.V. ha inviato in data odierna una lettera non vincolante al

Consiglio di Amministrazione di Groupe Renault proponendo una aggregazione delle

rispettive attività nella forma della fusione 50/50.

La proposta di FCA fa seguito a iniziali dialoghi operativi tra le due società per identificare

prodotti e ambiti geografici in cui si potrebbe collaborare, in particolar modo nello sviluppo

e nella commercializzazione di nuove tecnologie. Tali dialoghi hanno chiarito che una più

ampia collaborazione tramite una aggregazione migliorerebbe sostanzialmente l’efficienza

del capitale e la velocità nello sviluppo dei prodotti. Il razionale dell’aggregazione è anche

rafforzato dal bisogno di prendere decisioni coraggiose per cogliere su larga scala le

opportunità che si sono create nel settore automobilistico in campi come la connettività,

l'elettrico e i veicoli a guida autonoma.

L’aggregazione proposta creerebbe uno dei principali produttori di auto al mondo in

termini di fatturato, volumi, redditività e tecnologia a beneficio dei rispettivi azionisti e degli

stakeholder delle società. La Società risultante venderebbe annualmente circa 8,7 milioni

di veicoli, sarebbe un leader mondiale nelle tecnologie EV, nei marchi premium, nei SUV,

nei pickup e nei veicoli commerciali e avrebbe una più ampia e più bilanciata presenza

globale rispetto a quella che ciascuna società ha da sola.

I benefici dell’operazione proposta non si otterrebbero con la chiusura di stabilimenti ma

deriverebbero da investimenti più efficienti in termini di utilizzo del capitale in piattaforme

globali dei veicoli, in architetture, in sistemi di propulsione e in tecnologie. FCA ha una

storia di aggregazioni di successo di OEM con culture diverse per creare solidi leadership

team e strutture dedicate a un singolo obiettivo. Quindi, il Consiglio di Amministrazione di

FCA crede fermamente che l’aggregazione, che avrebbe la dimensione, l’esperienza e le

risorse per destreggiarsi con successo nell’industria automobilistica in rapida evoluzione,

creerebbe nuove opportunità per i dipendenti di entrambe le società e per i principali

stakeholder.

Secondo i termini della proposta, gli azionisti di ciascuna società riceverebbero una quota

azionaria equivalente nella Società risultante dalla fusione. L’aggregazione verrebbe

effettuata come operazione di fusione sotto una capogruppo olandese. Il Consiglio di

Amministrazione della Società risultante dalla fusione sarebbe inizialmente composto da

11 membri con una maggioranza di consiglieri indipendenti e con un numero uguale di

consiglieri, 4 ciascuna, in rappresentanza di FCA e Groupe Renault ed uno designato da

Nissan. Inoltre, non sarebbero trasferiti i diritti di doppio voto oggi esistenti. Tuttavia, tutti

gli azionisti avrebbero la possibilità di acquisire loyalty voting rights dal completamento

della transazione nell’ambito di un sistema di loyalty. La Società capogruppo sarà quotata

sulla Borsa Italiana (Milano), Euronext (Parigi) e al New York Stock Exchange.

I benefici derivanti dalla combinazione delle due attività sarebbero condivisi per il 50%

dagli attuali azionisti di FCA e per il 50% dagli attuali azionisti di Groupe Renault. Prima

che l’operazione sia completata, per attenuare la disparità dei valori sul mercato

azionario, gli azionisti di FCA riceverebbero anche un dividendo di €2,5 miliardi (cfr.

Appendice). Inoltre, prima del completamento dell’operazione, sarebbero distribuite agli

azionisti di FCA le azioni Comau oppure un dividendo aggiuntivo di €250 milioni di euro se

lo spin-off di Comau non dovesse avere corso.

L'aggregazione delle attività metterà insieme punti di forza complementari.

L’aggregazione creerebbe un portafoglio marchi che fornirà una copertura completa del

mercato con una presenza in tutti i segmenti chiave dai marchi di lusso / premium come

Maserati e Alfa Romeo ai forti marchi access come Dacia e Lada e includerebbe i ben noti

marchi Fiat, Renault, Jeep e Ram così come i veicoli commerciali. Groupe Renault ha una

forte presenza in Europa, Russia, Africa e Medio Oriente, mentre FCA è posizionata in

modo unico nei segmenti ad alto margine in Nord America ed è un leader di mercato in

America Latina. La capacità di FCA nella guida autonoma, che comprende le partnership

con Waymo, BMW e Aptiv, è completata dalla decennale esperienza nella tecnologia EV

di Groupe Renault, Original Equipment Manufacturer (OEM) EV che più vende in Europa.

Groupe Renault ha anche un'attività finanziaria ben consolidata e redditizia (RCI Banque).

L’aggregazione sarebbe molto vantaggiosa per gli azionisti di FCA e di Groupe Renault

realizzando oltre €5 miliardi stimati di sinergie run-rate annuali, incrementando le sinergie

esistenti dell'Alleanza. Queste sinergie deriverebbero principalmente dalla convergenza

delle piattaforme, dal consolidamento degli investimenti nei sistemi di propulsione e

nell’elettrificazione e da economie di scala. FCA stima, basandosi sulla propria

esperienza, che circa il 90% delle sinergie derivererebbe da risparmi di acquisto (~ 40%),

efficienze R&S (~ 30%), produzione e efficienze delle attrezzature (~ 20%). In queste

stime sui risparmi sarebbe inclusa la possibilità di ridurre il numero complessivo di

piattaforme di veicoli di circa il 20% e delle famiglie di motori di circa il 30%. Si prevede

che il totale delle sinergie run-rate stimate sarà raggiunto entro la fine del sesto anno dalla

chiusura dell’operazione, con circa l'80% raggiunto nel quarto anno. Tenendo conto

dell'impatto dei circa €3-4 miliardi dei costi di implementazione cumulativi, si stima che le

sinergie produrrebbero un flusso di cassa netto neutro nel primo anno e positivo a partire

dal secondo anno in avanti.

Dal punto di vista geografico, in base alle vendite globali di FCA e di Groupe Renault del

2018, la Società risultante dalla fusione sarebbe la quarta nel Nord America, la seconda in

EMEA e la prima in America Latina e avrebbe maggiori risorse necessarie per accrescere

la propria presenza nella regione APAC. Su una semplice base aggregata, sulla base dei

risultati 2018, i ricavi della Società risultante dalla fusione sarebbero quasi €170 miliardi

con un utile operativo di oltre €10 miliardi e un utile netto di oltre €8 miliardi.

Mentre la proposta si concentra su di una aggregazione tra FCA e Groupe Renault, FCA

è impaziente – quale parte di una unica azienda con Groupe Renault -, di lavorare con le 

società partner dell’Alleanza di Groupe Renault alla ricerca dei modi in cui creare ulteriore

valore per tutti i membri dell’Alleanza. FCA riconosce lo standing e i risultati raggiunti dai

partner di Groupe Renault e vede significativi vantaggi previsti da una partnership

allargata, per tutte le parti. La fusione di FCA e Groupe Renault insieme con i partner

Nissan e Mitsubishi sarebbe la più grande alleanza OEM al mondo, vendendo più di 15

milioni di veicoli annui. Le ulteriori sinergie derivanti dalla fusione di FCA e Groupe

Renault che dovrebbero maturare per Nissan e Mitsubishi semplicemente per la loro

appartenenza all’Alleanza sono stimate in un valore intorno ad €1 miliardo incrementale

su base annua.

Questa proposta offre l’opportunità di creare la terza società automobilistica globale, con

un marchio e una presenza geografica ampia, complementare e forte, e con importanti

punti di forza nelle nuove tecnologie. Questa proposta conferma e sottolinea il valore

dell’esistente Alleanza e il suo potenziale di diventare ancora più forte nel futuro.

Nonostante non ci sia certezza che questa proposta andrà a buon fine, il Consiglio di

Amministrazione di FCA ha fortemente supportato e approvato la proposta che ora sarà

esaminata dal Consiglio di Amministrazione di Groupe Renault. Gli accordi definitivi per

l’aggregazione proposta sono soggetti a negoziazione e all’esame finale e

all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di FCA e di Groupe Renault. Il

completamento dell’aggregazione proposta sarebbe anche soggetto alle consuete closing

conditions, tra le quali l’approvazione degli azionisti di ciascuna società ed il

soddisfacimento dei requisiti antitrust e delle ulteriori normative.